国家发展改革委办公厅关于部分原研制药品价格执行时间问题的通知

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广东省人大常委会


广东省劳动安全卫生条例（修正）
广东省人民代表大会常务委员会



（1988年1月16日广东省第六届人民代表大会常务委员会第三十一次会议通过 根据1994年9月15日广东省第八届人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈广东省劳动安全卫生条例〉的决定》第一次修正 根据1997年12月1日广东省第八届人民
代表大会常务委员会第三十二次会议《关于修改〈广东省劳动安全卫生条例〉有关条文的决定》第二次修正

第一章 总 则
第一条 为加强劳动安全和劳动卫生管理，保障职工（包括合同工、临时工）的安全和健康，做到安全生产、文明生产，根据《中华人民共和国宪法》和国家有关法规，制定本条例。
第二条 在本省行政区域内的企业以及从事生产经营活动的事业单位和个体经济组织（以下统称生产经营单位），适用本条例。
矿山企业和交通运输企业的劳动安全卫生管理，除国家另有规定外执行本条例。
第三条 生产经营单位及其主管部门必须贯彻“安全第一”、“预防为主”的方针和“管生产必须管安全”的原则，严格执行国家有关劳动安全和劳动卫生规定、标准，为职工提供符合劳动安全卫生要求的劳动条件和作业场所。

第二章 劳动安全卫生的监察、管理和监督
第四条 各级劳动行政部门为劳动保护监察机构，各级卫生行政部门为劳动卫生监察机构，对本条例的实施行使监察职能。
第五条 劳动保护和劳动卫生监察机构对危险场所、接触有毒有害因素的生产场所实行《劳动安全许可证》和《劳动卫生许可证》制度。对违反劳动安全卫生法律、法规或不符合国家劳动安全卫生要求的生产经营单位，由劳动保护和劳动卫生监察机构发给《劳动安全卫生整改指令书》
，限期整改。
第六条 各级人民政府、生产经营单位及其主管部门必须建立健全劳动安全卫生责任制。
各级人民政府、生产经营单位及其主管部门的主要负责人，分别对本地区、本单位、本系统的劳动安全卫生负全面领导责任；分管劳动安全卫生的负责人，负主要领导责任；分管业务工作的负责人，对分管范围内的劳动安全卫生负直接领导责任。
第七条 生产经营单位实行经济责任制和签订各种形式的经济承包合同，必须同时落实劳动安全卫生措施；实行多层次承包的，应层层落实。
第八条 生产经营单位及其主管部门必须设置劳动安全卫生管理机构或配备专（兼）职劳动安全卫生技术人员，负责组织、监督、检查、推动本单位、本系统的劳动安全卫生工作。
第九条 生产经营单位必须按国家规定，每年从固定资产更新改造资金中提取劳动保护技术措施经费，用于改善劳动条件，不得挪作他用。没有更新改造资金的事业单位，应从事业费用中解决。
第十条 生产经营单位应加强对职工的劳动安全卫生教育与技术培训，定期考核，经考核合格后方可上岗操作。
特种作业人员的培训和考核，按国家标准局颁布的《特种作业人员安全技术考核管理规则》执行。
第十一条 生产经营单位实行每个工作日八小时工作制（特殊工作工作时间按国家规定执行），加班加点应在不损害职工健康的前提下进行，每人每月不得超过四十八小时，确因生产需要超过的，应经职工同意，报生产经营单位主管部门批准。
第十二条 禁止生产经营单位招用未满十六周岁的未成年人，禁止安排未满十八周岁的工人从事有毒有害的作业和繁重的体力劳动。
第十三条 生产经营单位必须执行国家关于保护女工的规定。禁止安排怀孕、哺乳期女工从事有毒有害的作业和繁重的体力劳动。
第十四条 生产经营单位应按国家规定发给职工防护用品、用具，不得以现金代替物品，建立健全使用、发放等制度。
生产经营单位必须配备劳动安全卫生抢救药品、器材，定期检查和更换，防止失效。
第十五条 职工必须严格遵守劳动安全卫生法规、规章、制度和操作规程。职工有权拒绝违章指挥，对漠视职工安全、健康的单位及其负责人，有权批评、检举、控告。
第十六条 工会组织对生产经营单位执行国家有关劳动安全和劳动卫生规定、标准及本条例实行监督，维护职工的合法权益。

第三章 劳动安全与劳动卫生
第十七条 新建、改（包括革新、挖潜、改造）和扩建的工程项目（以下统称工程项目），其劳动安全卫生防护措施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产。工程项目及劳动场所的劳动安全卫生防护措施和有毒有害因素的浓度（强度），必须符合国家有关劳动安全卫生技术
标准和工业企业设计卫生标准。
主管部门对所属生产经营单位工程项目的设计审查和竣工验收，必须同时审查、验收劳动安全卫生设施，经劳动、卫生、公安、环境保护部门和工会同意并签字盖章，否则不准施工和投产，银行不得拨款。有分歧意见时，报同级人民政府审定。
第十八条 建筑施工单位在施工前，必须会同有关部门对工程项目的现场及地下设施进行勘查，按施工程序制定安全技术措施。建设单位在工程项目预算中必须包括劳动安全技术措施费用，施工单位必须专款专用。
第十九条 生产或加工作业场所和仓库的设备安装、采光、照明、物品堆放、通道设置等，必须符合技术规范要求。
第二十条 建筑施工现场的运输道路、机械安装、供水、排水、供电系统、材料堆放、脚手架、工作平台、住宿工棚、食堂和厕所等临时设施，必须符合劳动安全和劳动卫生的要求。
第二十一条 产生有毒有害因素的生产场所应采取通风、吸尘、净化、隔离操作等必要的防护措施。生产场所有毒有害物质的浓度（强度），必须按国家规定进行定期监测。
第二十二条 从事高空、挖掘作业，攀登悬崖、陡坡，进入深坑、深井操作，必须按照国家有关规定，采取专门的安全卫生防护措施。
第二十三条 各种设备的设计、制造、储运、安装、使用，应符合国家有关劳动安全和劳动卫生的规定、标准。
第二十四条 引进国外生产设备，必须同时引进或由国内制造相应配套的劳动安全卫生设施。
第二十五条 劳动卫生工程技术措施在使用前必须进行审查和验收，符合国家标准的方可投入使用，使用后必须定期维护、定期检查测定。
第二十六条 对特种劳动防护用品实行“生产许可证”和“产品合格证”制度。没有《生产许可证》的，任何单位不准生产；没有《产品合格证》的，任何单位不准经销和使用。
第二十七条 生产、使用、储存、运输、装卸各种危险物品（包括易燃、易爆、有毒、有害、腐蚀性、放射性等物品），应有符合安全技术和卫生要求的设备、容器、管道及其他防护措施和紧急处置措施。
第二十八条 生产、使用解除物品的车间，储存危险物品的仓库不得与职工宿舍混合在同一建筑物内；此类工厂、车间、仓库与周围居民区及其他建筑物之间，必须保持规定的安全距离。对不符合安全、卫生要求的，要限期搬迁。
易燃、易爆区域动火，必须执行动火审批制度。
第二十九条 生产经营单位在没有卫生防护措施的情况下，不得将严重危害职工健康的原材料加工或产品生产等作业转移（包括外包、分包）给其他单位或个人；确需转移时，原单位要负责解决好必要的卫生防护措施，并说明作业可能产生的危害和防护知识。
第三十条 对从事有毒有害作业的职工，必须进行就业前健康检查和就业后定期职业性健康检查，并建立健康档案。患有职业禁忌症者，不得安排所禁忌的作业。
第三十一条 生产经营单位发生职工职业中毒或职业病，必须执行国家有关职业中毒和职业病报告制度。
对职业中毒和职业病患者，应积极治疗，妥善安置。

第四章 伤亡事故处理
第三十二条 生产经营单位发生伤亡事故（包括急性中毒），必须立即组织抢救，并按国家有关报告规程上报。不得故意破坏事故现场，不得隐瞒、虚报或故意延迟上报。
第三十三条 发生重伤、死亡或其他重大事故，生产经营单位或其主管部门应会同同级工会组成事故调查组，查明原因、分清责任、提出整改措施和对事故责任人员的处理意见。劳动、卫生、公安、检察部门和上级工会组织可派人参加。
第三十四条 事故调查组必须在事故发生之日起十五日内向生产经营单位主管部门、劳动部门、工会组织报送事故调查报告书。特殊情况不能按时报送的应向企业事业单位主管部门申请延期。
第三十五条 生产经营单位主管部门应在接到报告书后三十日内提出处理意见，申报劳动部门。特殊情况不能按时申报的，应向劳动部门申请延期。
劳动部门应按审批权限审批，或提出处理意见报同级人民政府。
事故处理审批权限：重伤事故由生产经营单位主管部门审批；一次死亡一至二人的由劳动部门审批（参加事故调查的各部门对事故原因、责任的分析意见不一致时，应报同级人民政府审批）；一次死亡三至五人的由县级人民政府审批；一次死亡六至九人的由市人民政府审批；一次死亡
十人以上的由省人民政府审批。

第五章 奖励和惩罚
第三十六条 有下列情况之一的单位或个人，由生产经营单位或其主管部门、劳动保护或劳动卫生监察机构给予奖励：
（一）改善劳动条件，预防职工伤亡事故和职业病有显著成绩的；
（二）在实际工作中及时发现或报告险情隐患，事故发生后妥善处理或积极抢救，使生命财产免受或少受损失的；
（三）在劳动安全或劳动卫生防护技术方面有发明创造，或对劳动安全卫生工作提出切实有效的重大合理化建议的；
（四）检举、揭发违反国家劳动安全卫生法规及本条例的行为，其事迹突出的。
第三十七条 有下列情况之一的单位和个人，由劳动、卫生行政部门责令改正，视其情节可给予罚款、提请县级以上人民政府决定责令停产停业整顿的处罚：
（一）忽视改善劳动安全卫生条件，削减劳动安全卫生防护措施，或有防护措施不使用的；
（二）工程项目的劳动安全卫生措施，未经验收同意，或经验收达不到标准要求而强行投产；
（三）劳动安全卫生设施达不到国家和有关部门规定标准，接到劳动、卫生行政部门发出的《劳动安全卫生整改指令书》后，逾期不改的；
（四）违反招用工规定招用工人、允许无操作合格证工人进行特种作业的；
（五）玩忽职守、违章操作、强令职工违章冒险作业，造成生命财产遭受损失的；故意破坏事故现场、隐瞒、虚报或故意延迟上报，阻碍事故调查的；
（六）拒绝劳动保护或劳动卫生监察人员执行监察任务的。
主管人员或直接责任人员需给予行政处分的，由生产经营单位或其主管部门按行政管理权限处理；需给予治安处罚的，由公安部门处理；构成犯罪的，由司法部门依法追究其刑事责任。
第三十八条 发生重大、特大伤亡事故时，对本条例第六条规定担负领导责任的人员，应根据不同情节，严肃处理。
第三十九条 对处罚不服的单位或个人，可在收到处罚通知之日起十五日内，向作出处罚机关的上一级机关申请复议，对上级机关的复议决定不服的，可在收到复议裁决书之日起十五日内，向当地人民法院起诉。期满不申请复议或起诉，又拒绝执行的，由作出处罚的机关申请人民法院
强制执行。

第六章 附 则
第四十条 省人民政府可根据本条例制定实施办法。
第四十一条 本条例自1988年5月1日起施行。


《广东省人民代表大会常务委员会关于修改〈广东省劳动安全卫生条例〉有关条文的决定》已由广东省第八届人民代表大会常务委员会第三十二次会议于1997年12月1日通过，现予公布，自公布之日起施行。


根据《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定，广东省第八届人民代表大会常务委员会第三十二次会议决定对《广东省劳动安全卫生条例》第四条和第三十七条修改如下：
第四条 各级劳动行政部门为劳动保护监察机构，各级卫生行政部门为劳动卫生监察机构，对本条例的实施行使监察职能。
第三十七条 有下列情况之一的单位和个人，由劳动、卫生行政部门责令改正，视其情节可给予罚款、提请县级以上人民政府决定责令停产停业的处罚：
（一）忽视改善劳动安全卫生条件，削减劳动安全卫生防护措施，或有防护措施不使用的；
（二）工程项目的劳动安全卫生措施，未经验收同意，或经验收达不到标准要求而强行投产；
（三）劳动安全卫生设施达不到国家和有关部门规定标准，接到劳动、卫生行政部门发出的《劳动安全卫生整改指令书》后，逾期不改的；
（四）违反招用工规定招用工人、允许无操作合格证工人进行特种作业的；
（五）玩忽职守、违章操作、强令职工违章冒险作业，造成生命财产遭受损失的；故意破坏事故现场、隐瞒、虚报或故意延迟上报，阻碍事故调查的；
（六）拒绝劳动保护或劳动卫生监察人员执行监察任务的。
主管人员或直接责任人员需给予行政处分的，由企业事业单位或其主管部门按行政管理权限处理；需给予治安处罚的，由公安部门处理；构成犯罪的，由司法部门依法追究其刑事责任。
本决定自公布之日起施行。
《广东省劳动安全卫生条例》根据本决定进行修正，在广东省人大常委会《人民之声》杂志上重新公布。



1988年1月16日
企业并购研究——反并购的经济手段

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、 毒丸计划
毒丸(Poison Pill)计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。
实践中主要有三种毒丸措施：负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。
负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的“毒药条款” 来实现。依据该条款，在企业遭到并购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。负债毒丸计划主要表现在两方面：一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票，以及债权人依“毒药条款”将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本；另一方面，权证持有人以上述价格向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依“毒药条款”立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金，恶化企业财务结构，造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出，直至拖累并购者自身。鉴于并购后面临的财务问题，并购者往往止步。
优先股权毒丸计划是一种购股权计划，这种购股权通常发行给老股东，并且只有在某种事件发生时才能行使。优先股权毒丸计划一般分为 “弹出”计划和 “弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划初的影响是提高股东在并购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，即100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意并购者或者触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了并购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。
人员毒丸计划是指企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不公平价格并购，并且这些人中有一人在并购后被降职或解聘时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标企业股东的利益，而且会使并购企业慎重考虑并购后更换管理层对企业带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当目标企业管理层的价值对并购方无足轻重时，人员毒丸计划也就作用有限。
毒丸计划在美国非常盛行，这与美国的法律环境有关。1985年德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院的判决承认了毒丸计划的合法性。根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批。但同为英美法系的英国却没有这样的土壤，因为在英国公司法中明确指出采用毒丸计划作为反并购手段不合法。
二、降落伞计划
降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对上述问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。降落伞计划具体包括三种形式：金降落伞（Golden Parachute）、灰色降落伞（Penson Parachute）和锡降落伞（Tin Parachute）。
（1）金降落伞。金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划；又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。
（2）灰色降落伞。灰色降落伞主要是向中级管理人员提供较为逊色的同类保证。目标企业承诺，如果该企业被并购，中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。
（3）锡降落伞。锡降落伞是指目标企业的普通员工在企业被并购后一段时间内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的道理与金降落伞同出一辙。
三、员工持股计划
这是基于分散股权的考虑设计的。美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
四、股份回购
股份回购是在企业受到并购威胁时购回发行在外的股份，减少在外流通的股份，增加并购企业收购到足额股份的难度，同时则可提高股价，增大收购成本。股份回购有两种基本形式：第一种是企业将可利用的现金分配给股东，以此换回股东手中的股票；第二种是企业通过发行债券，用募集的款项购回自己的股票。股份一旦被回购，流通在外的股份数量减少，在回购不影响公司收益的前提下，公司股票的每股收益就会上升，股票价格必然上涨。股份回购的实施，必须考虑各国公司法是否允许。
五、帕克曼防御
帕克曼防御是指目标企业在遭到并购袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守，它或者反过来提出还盘而并购并购者，或者以出让本企业的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与目标企业关系密切的友好企业出面收购并购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防御必须有几个条件：（1）袭击者本身应是一家公众企业，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题；（2）袭击者本身有懈可击，存在被并购的可能性；（3）目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。帕克曼防御的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防御能使反并购方进退自如：进可并购袭击者，使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企业拥有并购者（袭击者）的股权，即便目标企业被并购也能分享并购成功带来的好处。
六、资产重估
在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。由于通货膨胀的存在，使得资产的历史成本往往低于其实际价值。当目标企业收到并购出价以后，可对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值，显示并购企业的出价对目标企业定价过低。
七、相互持股
相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。不过，相互持股需要占用双方企业大量资金，实质上是相互出资。
八、发行限制表决权股票
一般来说，如果公司为筹集资金发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。因此，一些公司为了即能筹集到必要的资金，又能防范被其他公司收购，就发行限制表决权股票。这种股票的股息比普通股票的股息要高，但其表决权很低或者没有。发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司。
九、董事轮换制
董事轮换制(Staggered Board Election)是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一（或其他比例）的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。由于这种反并购方法阻止了并购者在一段时间内获得公司的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。美国现在有70％以上的上市公司采用了董事轮换制。这种制度旨在阻止敌意并购方在一次股东选举中就夺取被并购方的董事会控制权。一般来说，敌意并购者至少要经历两次董事会选举，才能赢得多数席位来控制董事会。在大多数情况下，在第二次股东会议召开前，恶意并购者不是迫使目标公司达成友好协议，就是放弃并购企图。总的来看，董事轮换制是一种对股价影响较小而又非常有力的反并购策略。
十、绝对多数条款
绝对多数条款(Super-majority Provision)，也称超级多数条款，是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票。同时，这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，有时甚至高达90％以上。这样，敌意并购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了并购成本和难度。
十一、白衣骑士
白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被“白衣骑士”拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小。
十二、焦土战术
焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。主要包括出售“皇冠上的珍珠”和虚胖战术。
企业最有价值的部分最具并购吸引力（如专利、商标、某项业务或某个子公司等），通常被誉为“皇冠上的珍珠”。这些“皇冠上的珍珠”非常容易诱发其他企业的并购企图。针对这种情况，目标企业可以将“皇冠上的珍珠”出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。
虚胖战术的做法有多种，或者是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在短期内资产收益率大减。由于虚胖战术会导致目标企业严重的负债问题，敌意并购者不得不放弃并购。
十三、甩掉包袱
目标企业如果存在一些严重亏损或前景暗淡的业务部门会造成股价的长期低迷、股东的不满和管理层的分裂，从而会成为其他企业的并购目标。要想扭转这种情况的最好方法就是将这些业务部门出售，从而甩掉包袱，重新树立公司的形象。
十四、死亡换股
死亡换股是指目标公司通过发行公司债券、特种股票或者两者的组合，用来交换流通在外的本公司的普通股票。其主要作用是减少普通股票的流通数量，提高股票价格，增加敌意并购者的并购成本。但是，死亡换股也是一把双刃剑。即使目标公司的股价上升，由于股票流通数量减少，敌意并购者的最后出价可能不变。此外，死亡换股引起目标公司负债比例提高，债务包袱严重，即使目标公司的总市值不变，权益价值的比重也会降低，而其股价不见得一定会因股票流通数量的减少而上升。